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盛大游戏维权德力股份 深交所发函问询

发布日期:
2015年10月20日

日前,“维权先锋”盛大游戏将其矛头指向了德力股份及其重组对象广州创思信息技术有限公司(以下简称“广州创思”)。盛大游戏直指广州创思侵犯自身知识产权,损害自身利益;并表示德力股份公告“严重的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏”,是对广大股民的欺骗。

一石激起千层浪,盛大游戏举报时间距9月25日德力股份发布重组预案仅3个工作日。在德力股份的重组预案中,其拟作价25.11亿元收购网页游戏与移动网络游戏开发运营企业广州创思。

事实上,盛大游戏已不是第一次对广州创思发难。早在2013年,盛大游戏就对广州创思提起诉讼,但其后于2014年8月撤销诉讼。《中国经营报》记者采访获悉,此次盛大游戏之所以“旧事重提”与广州创思新的手游产品有关。

并购起波折

据悉,广州创思主要从事网页游戏研发与平台运营,以及移动网络游戏的研发与发行业务,旗下运营平台“9377.com”及核心游戏产品《烈焰》等在市场上较有影响力。截至2015年4月30日,9377.com平台的注册用户数7930.43万人,最近12个月月均活跃用户数198.35万人,月均充值额5218.48万元。

截至2015年4月30日,广州创思总资产为2.77亿元,净资产为2.13亿元;其2013年度、2014年度和2015年1月至4月分别实现营业收入4.79亿元、8.40亿元和2.27亿元;净利润分别为1.87亿元、1.92亿元和0.35亿元。

经评估,广州创思股东全部权益的评估价值为25.12亿元,较合并口径股东权益账面值增值率为1080.04%,双方确定交易作价为25.11亿元。

交易对方承诺,广州创思2015年至2017年度实现的归属母公司股东净利润分别不低于1.8亿元、2.25亿元和2.82亿元。在承诺年度内,如果广州创思的实际利润小于承诺利润,则交易对方将按照约定履行补偿义务。

事实上,广州创思对于资本市场来说并不陌生。今年初,山水文化(600234.SH)携定增方案复牌,拟定增募资40.3亿元,其中30亿元便是用于收购广州创思100%股权。然而,最终广州创思一纸信函结束了与山水文化。在广州创思的信函中称,“由于近期山水文化在资本市场公开的负面信息不断,令收购的完成存在重大的不确定性。经广州创思管理层与股东谨慎性研究决定,拟终止上述股份转让事宜”。

相比山水文化当初给出的30亿元“天价”来说,德力股份此次25亿元的价格可谓捡了便宜,就在投资者期望德力股份通过本项收购正式跨入游戏界大门的时候,变数突生。

德力股份重组方案中称,广州创思自主研发了《烈焰》、《雷霆之怒》以及《赤月传说》,上述游戏为公司主要收入来源。

盛大游戏则表示,广州创思陈述的3款自主研发网页游戏均基于盛大游戏享有著作权的《热血传奇》游戏制作而成,并非自主开发;上述游戏未来的持续盈利能力存在重大不确定因素,该不确定因素主要为是否可以获得权利方的持续授权,涉嫌重大遗漏。

西南地区一位资深游戏业内人士告诉记者,“盛大游戏这次除了提起民事诉讼、刑事报案之外,还向证券监管机构举报,因德力股份欲全资收购广州创思,而广州创思的几款主要游戏产品存在重大知识产权争议,很有可能影响证监会对此次重大资产重组的审批结果。这为收购方德力股份和被收购方广州创思都带来极大压力,很可能迫使德力股份或广州创思付出较高代价进行和解。”

10月13日下午记者就举报事件致电德力股份,德力股份证券部一位女士在电话中表示,“公司层面已经知晓盛大游戏举报事件,将会在下周复牌之前发布公告予以解释,请关注公司的公告。”

手游IP涉嫌侵权

记者致电广州创思,不过截至记者发稿,未获回复。盛大游戏媒体公关部则表示已经收到记者的采访需求,但是截至记者发稿并未给予记者回复。

事实上,盛大游戏和广州创思的恩怨并非一朝一夕,早在2013年两者就闹上公堂。但在2014年7月28日,盛大网络提交了撤诉申请。

撤诉前后,原被告方之间究竟做了什么样的工作,目前双方均未详细披露。但从盛大游戏最新的声明中,或许能看到答案。盛大游戏表示,“2014年对广州创思研发的《烈焰》游戏提起了民事侵权诉讼,最终以广州创思承认侵权并支付赔偿金以及许可费达成和解。”

达成上述和解后,在今年一季度山水文化收购广州创思的过程中,极为重视版权IP的盛大游戏并未露面。在山水文化当时的公告中,对广州创思的介绍,也有“《烈焰》、《赤月传说》是自我研发的产品”等表述,但到了如今,这类表述却成为盛大游戏指控广州创思和德力股份公告的核心举证之一。

《烈焰》手游详细介绍只出现在德力股份的公告中,在山水文化的公告中仅一笔带过。根据盛大游戏的说法,当时与广州创思和解时通过了《和解协议》及《网页游戏授权合作协议》,双方签署的协议仅针对《烈焰》、《雷霆之怒》等网页游戏的授权,未授权《烈焰》和《雷霆之怒》手机游戏。

易观智库高级分析师薛永锋认为,盛大游戏的维权主要还是“盈利”的问题。公告显示,在广州创思的产品中,“自主研发的《烈焰》表现尤其突出”,2014年《烈焰》充值金额高达7.2亿元,远远领先于其他产品,是绝对的收入主力。

上述资深游戏业内人士告诉记者,“游戏创新研发成本高昂,而模仿开发成本不高且利润丰厚。在应用商店上线之后,可以短时间之内回本并获得不错的利润。即便被应用商店下架,盗版游戏开发商很少遭到高额罚款,其仍然可以改头换面,继续抄袭其他当红游戏来盈利,目前由于手游市场的加速发展和日益成熟,IP也越来越凸显出其重要性。”

盛大游戏副总裁朱笑靖在此前在接受媒体采访时表示,利用版权IP的山寨游戏在法律上是对游戏著作权、商标权的不当商业利用,属于违反诚实信用原则的不正当竞争行为。为了维护行业的良性发展,盛大必须以法律手段捍卫自己的权益。

不过对于盛大游戏举报广州创思,上述资深游戏业内人士认为,“举报虽容易,但想认定侵权则难。山寨游戏只要人物角色、场景稍有变化,想要认定构成侵权就已经很难,如果游戏名称、人物、场景有较大变化,就更难认定构成侵权。”

有长期关注资本市场的投资人士告诉记者,“盛大游戏此前与广州创思和解应该是在网游费用上达成一致,现在广州创思又用《烈焰》做手游,自然要再给一笔费用才能和解。如果德力股份没有和盛大游戏妥善解决纠纷,估计会对重组造成一定影响。”

实际上从2013年开始,因版权问题被盛大游戏发起诉讼的公司多达数十家。而A股上市公司中就有包括泰亚股份(002517.SZ)、凤凰传媒(601928.SH)、顺荣股份(002555.SZ)等6家公司,因并购重组的标的公司涉嫌侵犯盛大游戏版权被波及,多家公司重组因此被“搅黄”,盛大游戏重组“狙击”专业户的名称由此而来。

双主业战略遇阻

德力股份玩游戏的情缘由来已久。早在2014年2月初,德力股份被爆曾与新三板挂牌的手游公司绿岸股份就合作事项进行沟通接触,但之后无果而终。同年7月,德力股份发布重组预案,拟作价9.3亿元收购端游、手游的开发运营商武神世纪进军游戏业务。

但仅仅4个月后的2014年11月,公司以“与武神世纪就未来发展方向及战略规划等关键问题上存在较大分歧”为由终止了该项收购计划。直至2015年7月和8月,公司宣布分别投资1亿元参股墨麟科技、鹿游网络及斥资3000万元参股趣乐多。这三家公司均涉及页游或手游等游戏业务。

德力股份之所以如此钟情游戏与其业绩萎靡不无关系。事实上,近年来由于经济结构调整,及天然气、重质纯碱价格上涨等因素,德力股份主营业务特别是高端水具、酒具类产品受经济环境影响较明显,公司综合毛利率呈下降趋势。德力股份2015年上半年年报显示,公司净利润519.78万元,同比降85.03%;2014年,公司净利润为959.98万元,同比下降88.02%。

此前曾有分析人士指出,“整个游戏板块在A股领域来说,是并购后业绩见效最快的行业,能够较快为上市公司增厚利润。”

根据易观智库今年5月出具的《中国网页游戏市场年度报告》,广州创思在2014年度中国网页游戏研发商竞争排名中位列第四名,市场份额为7.40%,并在2014年度中国网页游戏运营平台竞争排名中位列第七名,其市场份额为4.30%。为了能够迅速切入游戏这个新行业,德力股份采取了特定业务板块的外延式发展,以实现“先进制造业+文化传媒业(包括互联网游戏、移动网络游戏、影视传媒等)”双轮驱动的战略目标。

10月14日,德力股份收到深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》(以下简称《问询函》)。《问询函》要求公司结合游戏行业发展状况,拟收购标的资产的市场排名、市场份额及竞争对手情况,主打游戏的运营情况,新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增值的合理性。

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